江苏省地方法规

  【发布文号】苏政办发[1999]115号

  【发布日期】1999-09-17

  【生效日期】1999-09-17

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

省政府办公厅关于进一步加强全省证券工作的意见

（苏政办发〔１９９９〕１１５号１９９９年９月１７日）各市、县人民政府，省各委、办、厅、局，省各直属单位：

　　为贯彻落实中共中央、国务院《关于转发〈国家发展计划委员会关于当前经济形势和对策建议〉的通知》（中发〔１９９９〕１２号）精神，充分发挥证券市场的作用，配合运用税收、价格等经济杠杆，有效拉动、消费、投资和出口需求，加快经济结构调整，稳步推进国有企业改革，确保全省国民经济持续快速健康发展，现提出如下意见，请各地、各有关部门认真贯彻执行。

　一、增强做好证券工作的紧迫性

　　证券市场是社会主义市场经济的重要组成部分。建立发展健康、秩序良好、运行安全的证券市场，对优化资源配置，调整经济结构，筹集更多的社会资金，促进国民经济发展，具有十分重要的作用。近年来，随着全国证券市场的发展，我省的证券业也取得了长足的进步。截止１９９９年８月，全省共有证券经营机构１３８家，上市公司５０家，发行股票５４只，发行可转换公司债券１只，累计募集资金２５９亿元，１９９８年证券交易额逾２５００亿元，为促进全省国民经济持续快速健康发展，发挥了积极的作用。同时，一批大中型骨干企业通过改制为上市公司，按照现代企业制度的要求规范运作，切实转换经营机制，扩大了直接融资渠道，充实了企业资本金，减轻了债务负担，增强了企业的市场竞争力和发展后劲。

　　我省证券工作虽然取得了一定的成绩，但也存在着一些不足。如对企业股票上市工作认识上还有偏差，少数上市公司的法人治理结构和经营运作仍不够规范，部门经营业绩较好的上市公司资本扩张力度不大，上市公司的资源没有得到充分利用等。这些问题直接影响到全省企业上市进度和上市公司的培育、成长和壮大，也影响江苏经济总体发展后劲。各地、各有关部门必须增强做好证券工作的紧迫性和责任感，切实加快企业股份制改制步伐，努力培育好上市预选企业，不断提高企业上市指导和服务工作的水平，进一步规范上市公司法人治理结构，充分利用“壳”资源优势进行资产重组，促进地方经济发展。

　二、搞好企业上市推荐和股份制改制工作

　　根据国家证券有关政策，今后我省的上市工作将重点支持具有较大经济规模、处于行业龙头地位的大中型骨干企业。政府在选择上市企业时，将淡化所有制界限，在符合上市条件、运作较为规范的股份有限公司中，优先推荐高新技术企业、省重点企业集体、工业支柱产业和基础设施产业中的优势企业。被推荐的企业必须具有较为科学完整的中长期发展规划。

　　从今年开始，我省国有企业和有限责任公司必须改制或变更为规范的股份有限公司，并运行一年后方可正式申请公开发行股票；其他类型企业必须在改制为股份有限公司并运行三年后方可正式申请公开发行股票。股份制改制工作要严格依照《公司法》及国家其它有关法律法规的要求进行。拟申请公开发行股票的非公司制企业应采取发起方式设立股份有限公司，有限责任公司应采取整体变更方式设立股份有限公司。非公司制企业在改制为股份有限公司时资产确需折股的，其经评估后的经营性净资产可按不低于１：０．６５的比例折股进入股份有限公司，剩余资产计入公司的资本公积金。有限责任公司在整体变更为股份有限公司时，股份公司的股本总额应等于原有限责任公司经财务审计后的账面净资产。设立后的股份有限公司应按照“资产集中、业务集中、经营独立、管理独立”的要求，尽量减少并联交易和人员兼职。

　三、拓宽企业证券市场融资渠道

　　加快我省企业股票发行上市步伐。对已通过中国证监会发审会审核的企业，要争取早日发行上市；已获得发行指标尚未改制或正在改制的企业，要抓紧完成改制和制作股票发行申报材料，及时报请改制验收和股票发行初审。鼓励一批效益好、有信誉的乡镇企业、高新技术企业和其他具备上市条件的大型非国有企业，申请公开发行Ａ股、境内上市外资股（Ｂ股）和赴境外上市。选择一批技术创新能力强、成长性好的高新技术企业，申报高科技概念股或到香港创业板市场进行融资。引导并支持有条件的企业争取国家部委的股票发行指标或与外省企业重组后上市。扩大上市公司的再融资渠道，支持一批业绩良好的上市公司申请配股、增发新股或发行可转换公司债券。国有控股比例较大的上市公司在不影响国有控股的前提下可申请配售国有股。已发行Ｂ股和Ｈ股的企业，可争取被列为Ｂ股、Ｈ股公司回购股票试点企业。

　　企业上市推荐工作必须在政府的统一领导下，有计划、有步骤地进行。对于申请公开发行Ｂ股和赴境外上市的企业，政府将本着“成熟一家，推荐一家”的原则积极推荐。对于争取到国家部委和外省股票发行指标的企业，在改制重组、工商登记、投资项目论证等方面，可享有与我省股票发行计划内企业同等的待遇。

　四、做好企业上市指导和服务工作

　　建立上市辅导与检查制度，督促主承销商加强对拟上市企业的上市辅导工作。主承销商的上市辅导报告应作为企业向政府申请公开发行股票的必备文件之一，也是主承销商从事股票承销业务的重要资信证明。省各有关部门要按照各自的职责，在制订改制方案、组织资产评估、拟定中长期发展规划、落实资金投向等方面，对拟上市企业进行必要的指导。今后，省政府在向中国证监会出具上市企业推荐函之前，将责成有关部门对拟推荐企业的改制和运营情况进行必要的检查。

　　按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定，精心组织好企业上市材料的初审与股票发行工作。省有关部门在保证工作质量的前提下，进一步提高材料审核效率，明确审核工作责任制，加强审核的权威性，杜绝材料制作中的虚假与不实。股票发行工作涉及面广，企业在公开发行股票的过程中，所在地政府和有关部门应加强对这项工作的领导和协调。对股票发行上市工作中出现的违法违纪行为，要严肃处理。

　五、加快上市公司的转机建制步伐

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，进一步规范上市公司的决策和监督机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司的所有重大决策必须通过股东大会。股东大会应逐步引入公正的决策程序，通过试行累计投票制等办法，加强中小股东在股东大会决策中的地位。董事会是公司的日常决策机构，各上市公司要制定较为详细的董事会决策程序和议事规则。有条件的上市公司可根据需要，在董事会下设若干专业性的委员会作为决策顾问。总经理在履行对外投资权和重大资产处置权时，要严格按照董事会的授权进行。公司在做出涉及职工切身利益的决策前，应认真听取企业职代会或工会的意见。监事会是公司的日常监督机构，应强化其职责和权限，制定必要的工作规则和议事程序，认真履行监事会的监督职责。

　　完善上市公司法人治理结构，根据《公司法》有关规定选举、委派、聘任和更换企业高级管理人员。公司的董事长和总经理原则上不得由同一人担任，控股公司的高级管理人员在上市公司兼任董事、监事、总经理、副总经理职务的人数，应在公司章程中作出必要的限制，并逐步提高外部董事、外部监事在公司董事会和监事会中所占的比重。建立公司高级管理人员定期培训和任职资格制度，完善内部职工激励机制，大力推广企业经营者年薪制。

　六、强化上市公司资本扩张功能

　　上市公司要积极发挥再融资功能，充分利用配股、发行新股和资产重组等手段，不断加大资本扩张力度。凡具备配股条件的上市公司，应制定切实可行的配股方案，如期组织实施。鼓励国家股和国有法人股股东在配股过程中将优质资产注入上市公司，实现国有存量资产的优化配置。积极支持一些运作规范、业绩优良的上市公司，通过增发新股、发行可转换公司债券和配售国有股等方式实现可持续融资。

　　利用上市公司的“壳”资源，通过实施股权转让、资产置换、股权回购等方式，提高公司的资本经营能力。抓紧制定必要的优惠政策，推动上市公司与省内其他企业的联合，促使优质资产向上市公司集中。鼓励优秀上市公司收购省内有发展前景的亏损企业，帮助省内一些实力雄厚但尚未上市的大公司、大集团，通过注资参股、控股一些亏损或微利的上市公司，实现“借壳”、“买壳”上市的目的。

　七、加强政府对证券工作的组织领导

　　各地、各有关部门要进一步提高对证券工作的认识，把企业的上市、改革与发展放到当前经济工作的重要位置上来，切实加强对证券工作的组织和领导。认真学习《公司法》、《证券法》等法律法规，增强法制意识，严格依法行政。各级政府要转变工作职能，落实上市公司的各项经营自主权及有关优惠政策。深入开展证券市场风险性宣传教育，增强广大投资者的投资风险意识。

　　省各有关部门要认真履行工作职能，牢固树立服务观念，积极帮助企业做好股份制改制和股票发行的有关工作。体改、计划、财政、国资、审计、工商等部门，要在公司组建、项目论证、资产评估、财务审计、股权设置、登记注册等环节上，密切配合，分工负责。对在企业上市中遇到的有关问题，各部门要相互协商和沟通，努力形成团结协作的工作氛围。

　八、创造证券市场健康发展的良好环境

　　加快发展具有较强竞争力的证券经营机构，大力扶持和培育本省的综合类证券公司，并增强其为省内企业股份制改制、资产重组、收购兼并、股票发行上市等服务功能。以提高服务质量、量大限度满足投资人要求为目标，发展一批经营规范的经纪类证券公司。鼓励经营条件一般的证券公司与综合类证券公司合并重组，在现有证券经营机构的基础上，适度扩张，把证券市场的触角延伸到经济实力较强的县（市），进一步增强我省证券业的整体实力。有序开放我省证券市场，鼓励全国大券商来江苏开展业务，以促进我省证券经营机构业务水平和管理水平的提高。

　　进一步完善公开招投标选择拟上市企业股票发行主承销商办法，努力规范证券市场中介服务组织。对从事证券业务的注册会计师、资产评估师和律师实行严格的资格管理制度，抓好对证券公司、会计师事务所、资产审计评估机构、律师事务所和证券投资咨询机构的日常监管工作，保证其执业行为的公正性。对中介机构及其从业人员的违法违规行为，一经查实，严肃处理。加强对地方报刊及其它宣传媒体传播证券市场信息的监管工作，使其更好地为全省证券市场的发展服务。