四川省地方法规

  【发布文号】川府发[2000]18号

  【发布日期】2000-04-06

  【生效日期】2000-04-06

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

四川省人民政府关于促进上市公司发展

和规范运作有关问题的通知

（二０００年四月六日川府发〔２０００〕１８号）　　为进一步发挥上市公司对国有企业改革和发展地方经济的促进作用，推进资产大重组、结构大调整、机制大转换，充分利用我省工业基础优势、科技开发优势和上市公司数量的优势，引导和培育更多的优势企业改制上市，大力促进上市公司深化改革、规范运作，现将有关问题通知如下：

　一、积极引导和培育优势企业上市

　　（一）为争取更多的优势企业改制上市，各级政府、企业要积极创造条件。包括：对准备发行股票并上市的企业严格按《公司法》进行股份公司改造和运作，改制方案报省经贸委会同有关部门审核，省政府或国家经贸委批准；主营业务突出，效益稳定，有良好发展前景，经济实力和效益在本行业名列茅；募集资金使用方向明确，项目经省以上政府部门批准，投资预期效益良好、可靠；以高新技术企业名义上市的企业，必须取得国家科技部和中国科学院的高新技术企业资格认定。

　　（二）各级政府有关部门要有计划、有重点地指导有条件的企业积极作好上市的准备工作，使其在规范改制、效益指标、投资项目等方面符合国家对企业改制上市的具体规定。

　　（三）加大培育力度，积极为高新技术企业改制上市创造条件。对具有良好发展前景、但目前上市条件还不充分的高新技术企业，要从产品开发、市场开拓、规范改制等多方面提供具体、有力的支持和帮助，使其尽早具备条件。充分发挥我省科技、人才优势，支持引导一批企业与科研单位、大专院校进行产、学、研联合，形成一批知识技术密集、能上市融资的高新技术企业。

　　（四）积极拓宽企业上市融资的渠道，引导企业充分利用国内的Ａ股、Ｂ股市场，高科技板市场，香港创业板及Ｈ股、Ｎ股等境内外各类资本市场，采取多种形式，多渠道上市融资。

　二、进一步规范上市公司运作

　　（一）上市公司的控股机构必须是具有法人资格的公司、企事业单位，政府各部门不得直接持有上市公司的国家股股权。对政府部门直接持有国家股股权的，应通过授权经营等方式改由具有法人资格的公司、企事业单位持有。

　　（二）上市公司与控股机构的管理部门不得实行“一套人马、两块牌子”的管理体制，要做到人员分开、财务独立、单独核算，保持各自资产的相对完整，并以本企业的全部资产对债务承担责任。上市公司的董事会、经理层及财务、营销等经营管理部门与控股机构的内设管理部门，没有上下级关系，控股机构的内设管理部门不得以任何形式干预和影响上市公司独立运作。

　　（三）进一步明确上市公司与控股机构各自的业务，控股机构的业务及资产已纳入上市公司的，控股机构不得再从事此项业务，以减少与上市公司的关联交易，避免无序、无效竞争。

　　（四）控股机构向上市公司派出的股权代表进入董事会必须依法定程序进行，控股机构的董事长、副董事长、执行董事兼任上市公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数原则上不超过２名。兼职的高级管理人员应明确所兼职务的法定责任和法定权利，并保证有足够的时间和必要的知识能力承担所兼职务。上市公司的总经理不得在控股机构中兼任除董事以外的职务。副总经理、财务主管、营销主管和董事会秘书一律不得在控股机构中兼任职务。

　　（五）强化上市公司监事会的功能，制定和完善监事会的具体工作规则和议事程序，保障监事会充分行使了解和查询公司经营情况的权力，加强对公司运作过程中的全面监督，对任何损害公司利益的行为，及时通过法定程序，运用法律和公司章程所赋予的权利和手段予以制止、纠正。

　　（六）建立健全对上市公司高级管理人员的管理、激励和约束机制。凡上市公司的总经理、副总经理、财务主管和董事会秘书，其劳动工资关系一律建立在本公司，不得保留在控股机构。公司的总经理、副总经理一律实行聘任制，由公司董事会聘任或解聘，并决定其报酬。经股东大会同意，公司可对高级管理人员和在技术创新、市场营销等岗位上有特殊贡献的人员实行包括奖励股份在内的多种形式的奖励。在部分国有控股上市公司试行经营者年薪制和股票期权等激励措施。

　　（七）深化上市公司内部改革，进一步打破“干部”、“工人”的身份界限，上市公司及公司的经营者一律不再采用政府机关的行政级别。上市公司必须按照国家有关规定实行住房制度改革，参加社会保障制度改革，按规定参加职工养老、失业、医疗等项社会保险。

　　（八）彻底剥离已上市公司办社会职能，搞好富余人员的分流安置。对未彻底剥离的非经营性资产和社会职能，要加快剥离步伐，力争在今年完成任务。对拟改制上市的企业应在公开发行股票前制订分离办社会职能、剥离非经营性资产的具体方案，提出对遗留问题的解决办法，并实施到位。

　　上市公司改制时剥离出来的资产、人员、债权债务，应由原控股单位承担，不得再由上市公司负责。控股机构承接的上市公司分离出来的办社会职能和非经营性资产可通过拍卖、并购、移交地方管理、纳入当地社会保障体系等方式，实现最终彻底分离；对一时难以彻底分离的，要首先把财务和人员从上市公司分离出来，并制订分步剥离实施的计划，逐步达到彻底分离。

　　（九）上市公司不得继续保持与政府部门的行政隶属关系，在资产、财务、人员管理等方面要彻底脱钩；政府部门不得干预上市公司的生产经营管理，不得自立名目，非法收取任何费用，不得越过股东大会或董事会任免上市公司的高级管理人员。

　三、加强上市公司资产重组

　　（一）对净资产收益率低下、达不到配股条件、产品市场前景黯淡的上市公司，及时进行资产重组，发挥好“壳资源”作用。

　　（二）采取积极措施，鼓励有实力、有好项目支撑的企业，尤其是新兴产业企业和高新技术企业与上市公司进行资产重组，促进上市公司调整经营方向，增强市场竞争能力，为优势产业的发展创造融资条件。

　　（三）凡涉及上市公司控股权变更的资产重组，应当按以下程序进行：

　　１、重组企业与被重组企业相互考察，充分协商，提出重组的可行性报告、方案，并报当地人民政府；

　　２、经当地人民政府同意后，转报省经贸委（非国有控股上市公司可直接报省经贸委并抄送当地政府）。省经贸委会同有关部门对资产重组的可行性报告和方案进行论证，提出指导意见，并报告省政府；

　　３、聘请具有证券执业资格的中介机构对公司资产状况经营业绩进行审计和评估；

　　４、重组各方提出资产重组的协议，并分别召开董事会、股东大会对重组方案和协议进行审定；

　　５、进行资产重组的报批、信息披露等工作，涉及国有股股权转让的应报经省政府和财政部批准；

　　６、按签定的协议实施资产重组。

　　（四）对急需进行资产重组和产品结构调整的上市公司，在资产重组过程中从上市公司分立出来的企业，需要实施政策性兼并或破产的，可予以优先安排。支持地方政府或国有股的大股东用优质资产与上市公司的不良资产进行置换，并依法核销上市公司的不良资产。

　　（五）绩优上市公司收购、兼并企业，只要符合条件，可优先享受优化资本结构的政策，以推动优质资产向优势企业集中，促进资源更有效地配置，增强优势企业的影响力和带动力。

　四、支持上市公司加快发展

　　（一）要促进上市公司按照《公司法》完善法人治理结构，转换经营机制，建立科学有效的管理制度，防止和改变重筹资、轻转制、轻管理的倾向。上市公司要适应我国加入世界贸易组织后国内外市场的变化和产业结构调整的大趋势，加大技术创新的力度，改造传统产业，加快技术进步和产业升级。

　　（二）充分发挥上市公司的融资功能，不断壮大上市公司的资金实力。上市公司配股时，国有股配股资金不足的，国有股股东经批准可将从上市公司分得的国有股红利作为国有股配股的补充资金，用于配股；仍有缺口，同级政府还应注入其他资金或划拨其他资产用于配股。

　　（三）上市公司的配股和增发新股方案应充分论证，确保募集资金使用方向符合国家产业政策和良好的经济效益。凡需配股或增发新股的上市公司，应对前次募集资金使用情况，特别是投资回报情况进行说明。省经贸委等有关部门要加强对上市公司募集资金使用情况的监督，对前次募集资金使用效果好，本次募集资金项目可行性论证充分的，应优先给予立项支持。

　　（四）改善股权结构，促进投资主体多元化。要按照有进有退，有所为有所不为的原则，对国家控股的上市公司股权结构有计划地进行调整。对部分上市公司，可通过国有股的转让、回购、配售等办法，减持国有股，降低国有股的比例。

　　（五）各地区、各有关部门要加强领导，切实抓好上市公司的改革与发展，依法维护上市公司的权益，为上市公司的改革、发展和规范运作进一步创造有利的条件，争取有更多的企业改制上市，使上市公司健康、高效、稳定发展。