浙江省地方法规

  【发布文号】浙政[1995]4号

  【发布日期】1995-03-15

  【生效日期】1995-03-15

  【失效日期】-----------

  【所属类别】地方法规

  【文件来源】-----------

浙江省人民政府关于开展百家企业现代企业制度试点工作的通知

（浙政［１９９５］４号）各市、县人民政府，丽水地区行政公署，省政府直属各单位：

　　为了认真贯彻落实党的十四届三中全会《决定》，进一步转换企业经营机制，建立适应社会主义市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，根据国务院的统一部署，决定选择百家企业进行现代企业制度的试点。

　一、试点工作的原则

　　１、坚持以公有制为主体，确保投资者权益不受侵害。

　　２、确立企业法人财产权，保障出资人、债权人、企业的合法权益。

　　３、实行政企分开，公司制企业按照《公司法》规定实行规范化运作。

　　４、实行“改制、改组、改造、改善（管理）”四改结合。

　　５、推进配套改革，为建立现代企业制度创造必要的外部条件。

　　６、调动各地、各部门、企业和职工的积极性，协调配合、精心实施、稳步推进、搞好试点。

　二、试点工作的实施内容

　　１、确立企业法人制度

　　试点企业按照国家有关规定和省里的部署进行清产核资，界定产权，清理债权债务，资产重估，核定资本金并对国有资产进行产权登记。

　　企业对重新核定以后的全部法人财产享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏，并对出资者承担资产保值增值的责任。

　　出资者按照持股比例依法享有资产受益、重大决策和选择管理者等股东权利，并以出资数额为限对企业承担有限责任。出资者不直接干预企业具体经营活动，不能直接支配法人财产，不能抽回已投入企业的资本，可以依法转让股权。有关部门可以对分工监管的国有企业或国有独资公司派出监事会，对企业中的国有资产保值增值实施监督。

　　试点企业与政府或政府部门之间无行政隶属关系，企业不套用行政级别。

　　２、明确试点企业国有资产出资者主体

　　试点企业中经核实登记以后的国有资产，必须明确由国家授权的投资机构或者国家授权的部门作为投资主体，并依法对企业中的国有资产行使出资者职能。国有资产投资机构可以采取以下形式：国有资产投资公司、国有资产经营公司、国有资产控股公司以及具备条件的企业集团的集团公司。没有设立国有资产投资经营机构的，暂由政府授权有关部门代行试点企业中的国有股股权，股权机构对持股企业只行使股东权力，不行使行政管理职能。

　　３、按《公司法》规定规范企业组织形式

　　试点企业以多法人持股的有限责任公司为主要组织形式。通过企业之间的相互参股，引进外资，吸收事业单位及某些基金会投资入股，自然人入股，经协商将企业债权转为股权，折股转让等多种形式实行有限责任公司改造。也可以由企业内部职工投资以基金会形式参股，组建成有限责任公司。

　　少数试点企业可采取发起设立或募集设立的方式组建成股份有限公司。

　　鼓励试点企业通过参股、控股、联营、兼并等办法建立以资产为纽带的母子公司形式的企业集团。部分资产实力雄厚、管理规范、领导体制健全、经济效益显著的企业集团公司，可进行授权经营国有资产的试点。

　　４、建立规范的公司组织管理机构

　　试点企业原则上都实行由股东会、董事会、监事会、经理层组成的公司治理结构。

　　股东会是公司的权力机构，有限责任公司由全体股东组成股东会，股份有限公司由股东组成股东大会，试点企业中的国有股股东代表由授权的出资机构或者部门委派，并行使相应的股东权力。

　　董事会是公司经营决策机构，对全体股东负责，董事由股东推荐并在股东大会上经法定程序选举产生。两个以上国有企业或者两个以上国有资产投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有一定比例的由公司职工民主选举产生的职工代表参加。董事长、副董事长按照《公司法》的规定产生。

　　经理负责公司的日常经营管理，并对董事会负责。公司经理由董事会依法聘任或解聘，不得由政府部门或者股东会直接任免。董事会可以聘任董事会成员为公司经理，董事长一般不宜兼任公司经理。副经理的聘任或解聘，由经理提名，报请董事会决定。

　　监事会是公司的监督机构，监事会或者监事对股东负责，按《公司法》和公司章程的规定履行其职责。有限责任公司或股份有限公司监事会由股东代表和职工代表组成，股东监事由股东推荐，经股东会选举产生，职工监事由职工民主选举产生。监事会中职工代表的比例在公司章程中载明，一般不少于３０％，不超过５０％。股东人数少、规模小的企业，设１－２名监事。公司的董事、经理、副经理、财务负责人不得兼作监事。

　　５、发挥公司党组织的政治核心作用

　　按照党章的规定建立公司党组织并开展工作，发挥政治核心作用，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织负责人可通过法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策，党组织领导成员可以与公司的董事、监事、经理、副经理交叉兼职。条件具备的党组织负责人可以兼任董事长或总经理。

　　公司党组织对董事会拟聘任（或解聘）的公司经理、经理提名的副经理和管理部门负责人的人选进行考察，提出意见和建议，分别由董事会或经理聘任（或解聘）。

　　公司党组织的工作机构，本着精干、高效的原则设置，专职党务工作人员的数量由企业自主决定。

　　公司党组织要加强自身建设，在国家有关法律、法规的范围内开展活动，不断改进工作方法和活动方式，发挥参加董事会、监事会、经理层中党员的作用，加强对工会、共青团组织的领导，围绕生产经营，做好职工思想政治工作和发挥党员在各自岗位上的先锋模范作用，以此体现企业党组织的政治核心作用。

　　６、加强职工民主管理

　　公司坚持职工民主管理。国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，按照《公司法》规定建立职工代表大会，职代会职权要与股东会的职权相衔接。职代会民主选举产生公司董事会、监事会中的职工代表，并通过他们参与公司的决策和监督。职代会的职权与董事会、监事会中的职工代表的职权要相互衔接。其他有限责任公司或股份有限公司可以通过职代会，也可以通过工会或其他形式实行民主管理。

　　公司依法建立工会组织，公司研究决定有关职工工资、福利、工时、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的事项，应事先听取工会和职工代表的意见，有关的会议要邀请工会和职工代表列席参加。公司工会可代表职工就工资、工时、劳动条件、保险福利等事项与公司平等协商，进行集体谈判，并签订集体劳动合同或集体协议，以维护公司职工的合法权益，建立稳定协调的企业劳动关系。

　　公司在研究决定生产经营重大问题、制订重要的规章制度时，应听取工会和职工代表的意见和建议。

　　７、健全企业财务会计制度

　　按照《企业财务通则》、《企业会计准则》及国家有关规定，建立和健全企业内部财务制度和会计核算办法。按照《公司法》、《会计法》和公司章程，科学设置财务机构，配备财务人员。公司财务负责人由董事会根据经理提名聘用，非经董事会决议，经理无权解聘。

　　加强公司财务管理。按规定清理和调整公司的资产负债结构，增强公司投资、融资的功能，提高企业偿债能力、运营能力和盈利能力。

　　加强公司财务监督。公司财务实行外部监督和内部监督相结合的办法。董事会制订财务预算、决算方案，经股东会审议批准，经理负责执行，监事会负责公司财务检查。公司财务报告必须经注册会计师审查验证，由股东会审议批准。公司可根据需要在董事会下设财务、审计委员会。

　　８、改革企业劳动、人事、工资制度

　　试点企业实行全员劳动合同制。打破干部、工人界限，统称为公司员工。取消企业管理人员和专业技术人员国家干部身份，不套用行政级别（或者相当职级）。经理、副经理受聘于董事会并与董事会签订聘用合同，其他员工与企业签订劳动合同。打破不同所有制职工之间的身份界限，公司实行双向选择的用人制度，人员流动不再采取调动（不包括企业内部）的办法，依法实行招聘、解聘、辞职、辞退、签订和解除劳动合同的形式。在公司生产经营活动发生重大变化或严重困难时，可以裁员，但必须按合同规定承担相应的责任。企业可以设立劳动争议调解委员会，调解本企业发生的劳动争议。

　　在工资总额的增长幅度低于企业经济效益增长幅度，职工实际平均工资增长幅度低于企业劳动生产率增长幅度的前提下，公司董事会依据国家有关法律、政策的规定决定工资发放水平。经理根据董事会确定的工资水平决定公司工资分配形式。职工收入按照岗位、技能和效率确定；经理、副经理实行年薪制，按月预支，年终结算。经理、副经理及公司财务负责人的报酬由董事会决定；公司董事、监事的报酬或津贴由股东会决定。

　　董事会根据经理提出的方案决定公司内部管理机构的设置。机构的设置和人员配置应摆脱计划经济体制下的企业管理模式，适应企业生产经营的特点和市场经济的需要。公司内部管理部门负责人由公司经理决定聘任或者解聘。

　三、进行综合配套改革，为建立现代企业制度创造条件

　　１、调整企业资产负债结构，建立资本金制度。对清产核资中清理出来的企业潜亏；因客观原因造成的企业固定资产、流动资产和专项资产损失；由于政策性因素和不可抗拒的原因造成的企业贷款损失；由国家拨改贷投资的重点建设项目，解决亏损挂帐和资产损失确有困难的，按照国办发［１９９３］２９号文件规定，经有关部门审核，分别按冲销企业公积金、资本金，冲减银行呆帐准备金，贷款余额挂帐停息等办法处理。

　　对试点企业中因固定资产投资而形成的历史债务要进行清理，区别不同情况处理，减轻企业负担。对国家需要直接投资的，经有关部门审定后，可将“拨改贷”投资改为国家投资，转增企业国有资本金。

　　企业无资本金或资本未达到《公司法》规定限额，有“拨改贷”形成债务的，应按不低于法定注册资本金的原则转为国家投资，作为企业国有资本金。无“拨改贷”的，应由批准设立该企业的政府部门确认的出资者注入法定资本金。

　　企业间的债务（不包括银行贷款），经双方协商同意后，可将债权转为股权。

　　建立补充企业生产经营资金的机制。以企业自补为主，在企业自补基础上，由同级财政部门将企业实际上缴所得税收入的１５％返还给企业，用于补充自有生产经营资金。

　　２、有试点任务的市（地）、县（市），率先组建国有资产投资机构、经营公司或控股公司，作为试点企业国有资产的投资主体，授权其行使试点企业国有股股权，包括享有投资收益权、决定股权的变动或重组、委派董事或监事等。

　　３、完善产权交易规则，探索产权交易方式，促进和规范产权转让和产权流动。让试点企业以及资产运营主体通过产权的交易，优化产业结构，促进资产存量的合理流动，实现国有资产的保值增值。国有产权交易要依法进行，坚持有偿转让，评估转让、竞价转让和转让收入用于再投资的原则，防止国有资产流失。

　　４、发展和完善信息咨询机构、注册会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、公证和仲裁机构、计量和质量检验认证机构、资产和资信评估机构等中介机构。要提高这类机构的素质，强化监督和约束机制，使用他们能够承担起社会监督和社会服务的职能并承担相应的法律责任和经济责任。

　　５、深化社会保险制度改革。试点企业必须参加职工养老、医疗、失业和工伤保险，并逐步由社会保险机构统一承办。养老和医疗保险金由单位和个人共同负担，实行社会统筹基金和个人帐户相结合。企业按规定缴纳养老保险金和失业保险金后，社会保险机构要保证支付其养老费用及被企业依法解除劳动合同或辞退、裁减而失业的人员的失业救济金，失业人员由人才交流中心、职业介绍机构提供再就业培训和职业介绍。离退休人员逐步转由社会保险机构管理。

　　６、分离企业后勤服务机构和人员，减轻企业办社会的负担。企业办的学校、医院、招待所、派出所等服务机构和承担的社区服务职能一般应从企业中分离出去。学校和医院由政府和社会承办，可改建为事业法人，通过政府资助、社会赞助和服务收费的形式来解决其开支；招待所可改建为独立核算、自负盈亏的企业法人；派出所由政府或社区承接。分离的财产可作一次性划转或有偿转让，也可以继续由出资者占有。分离出去的机构和人员，原企业不再管理，不再承担其费用支出。政府和社区一时还难以承接的，首先应在企业内部独立核算，需要补贴的，由暗贴改为明贴。

　　各级政府及其有关部门应采取积极措施，认真贯彻落实国务院《国有企业富余职工安置规定》，支持和鼓励试点企业通过兴办第三产业等办法自行解决企业富余人员的安置。政府有关部门要建立和完善劳动力市场，为分流企业富余人员创造条件。

　四、试点工作的组织领导和实施步骤

　　１、省现代企业制度试点工作协调小组，负责研究制订有关的政策、办法和措施，协调解决试点中出现的重大问题。

　　２、分级落实责任制。试点工作由省计经委牵头，会同省体改委等有关部门组织实施。省属企业试点由省主管部门抓，市属企业试点由市里抓，县属企业试点由县里抓。各地、各部门分管领导要亲自抓、亲自负责，各市（地）、县要指定牵头部门具体组织试点实施工作。

　　３、试点分三个阶段。

　　第一阶段，试点准备（１９９５年６月底前）。主要进行宣传发动，制订试点方案；确定试点企业名单；建立省现代企业制度试点协调小组；试点企业制订具体实施方案；制订试点配套政策和措施。

　　第二阶段，组织实施（１９９５年７月－１９９６年６月）。完成试点企业清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实法人财产占用量；明确投资主体；设置合理的股权结构，制订公司章程，建立法人治理结构，依法进行公司登记，按《公司法》规范运作。

　　第三阶段，总结完善（１９９６年下半年）。总结试点经验，根据试点运行情况，分析研究进一步改善企业外部环境的措施和政策，进一步完善企业制度，提出在更大范围内建立现代企业制度的意见。

　　省政府希望各地、各部门切实加强对试点工作的领导，扎扎实实工作，为建立适应社会主义市场经济体制要求的现代企业制度作坚持不懈的努力。

　　附件：浙江省百家现代企业制度试点企业名单

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　浙江省人民政府

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九五年三月十五日

　　　　　　　　　 浙江省百家现代企业制度试点企业名单

　　杭钢集团公司

　　巨化集团公司

　　浙江三狮水泥股份有限公司

　　长广煤矿公司

　　浙江省建筑工程集团公司

　　浙江省海运总公司

　　浙江小浦煤矿机械厂

　　浙江省丝绸集团公司

　　浙江省医药药村股份有限公司

　　浙江中大集团股份有限公司

　　浙江东方股份有限公司

　　浙江省农业机械总公司

　　浙江省海外旅游公司

　　杭州制氧机集团公司

　　杭州汽轮动力（集团）公司

　　杭州齿轮箱厂

　　杭州西子集团公司

　　浙江双飞汽车齿轮箱集团公司

　　杭州炼油厂

　　杭州民生药厂

　　杭州西湖电子集团公司

　　杭州家用电器工业公司

　　杭州玻璃集团公司

　　杭州水产冷冻食品总公司　　　　　

　　杭州第二棉纺织厂

　　杭州迪美化纤工业公司

　　杭州红雷丝织厂　　　　　　　　　　　

　　杭州华立集团公司

　　杭州解百股份有限公司

　　杭州百大集团股份有限公司

　　杭州电化集团公司

　　浙江万达集团公司

　　杭州凯地丝绸股份有限公司

　　宁波敦煌集团股份有限公司

　　宁波双园集团股份有限公司

　　宁波浙东集团公司

　　余姚化纤棉纺织总厂

　　宁波金鸡粉末冶金股份有限公司

　　浙江华鑫实业总公司

　　宁波化工机械总厂

　　浙江东方集团公司

　　浙江康乐集团公司

　　温州光裕化工集团公司

　　浙江艳棱股份有限公司

　　浙江省平阳矾矿

　　温州双剑工业集团公司

　　温州市长途汽车运输公司

　　浙江化纤联合股份有限公司

　　浙江海尔曼斯集团公司

　　浙江上风集团公司

　　绍兴市国商大厦

　　浙江针织厂

　　浙江绍兴中国轻纺城发展股份有限公司

　　浙江天然集团股份有限公司

　　中国绍兴黄酒集团公司

　　绍兴东风酒厂

　　绍兴丝织厂

　　舟山海力生集团公司

　　舟山第二海洋渔业公司

　　舟山电读电机总厂

　　浙江省普陀塑料总厂

　　舟山轻纺工贸总公司

　　民丰集团公司

　　浙江金三塔丝针织集团公司

　　浙江兰宝国际毛纺织集团公司

　　嘉兴五交化总公司

　　浙江米赛丝绸集团公司

　　浙江省平湖化学纤维总厂

　　浙江省调速电机厂

　　浙江飞羊纺织集团公司

　　浙江富泉丝绸集团公司

　　浙江达强建材企业集团公司

　　浙江天昌集团公司

　　德清县建材总厂

　　浙江正兴纺织品集团公司

　　湖州机床厂

　　浙江省长兴白水泥厂

　　浙江汽车齿轮厂

　　浙江味精厂

　　浙江四方集团公司

　　浙江康恩贝集团股份有限公司

　　浙江八达股份有限公司

　　义乌中国小商品城股份有限公司

　　浙江广厦建筑集团公司

　　浙江开山股份有限公司

　　浙江江山水泥股份有限公司

　　浙江省亚伦股份有限公司

　　浙江华鑫实业总公司

　　浙江电工器材厂

　　浙江摩托车厂

　　临海海宏实业总公司

　　台州制药厂

　　浙江省三门变压器厂

　　浙江利民皮鞋厂

　　黄岩罐头食品厂

　　浙江天工矿业集团公司

　　浙江利民化工厂

　　浙江省丽水啤酒厂

　　遂昌县钢铁厂

　　浙江省处州针织厂